전환사채는 사채와 주식의 중간 형태를 취한 채권으로 주식회사가 일반 대중들을 대상으로 비교적 거액의 자금을 일시에 조달하기 위해 발행하는 채권(회사채)에 주식 전환청구권이 포함된 것이다. 주식 전환청구권은 말 그대로 전환사채 발행 당시 보통 채권과 주식을 얼마의 비율로 교환할 것인지 약속된 전환가격을 기준으로 채권을 주식으로 바꿀 수 있는 권리이다. 즉 투자자는 발행기업의 전환사채 만기시점 주가에 따라 만기보장 이자를 받을 것인지 주식 전환청구권을 행사해 시세 차익을 누릴지 선택할 수 있다.
투자자에게 유리한 옵션이 포함되므로 보통 채권 이자율보다 낮은 특징이 있으며 발행 회사는 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있고 투자자는 이자소득이 보장되는데다가 주식시세차익까지 노릴 수 있다. 회사는 늘 효율적으로 자금을 조달하길 원하고 투자자는 위험 최소화와 높은 수익률을 원하기 때문에 전환사채는 기업과 투자자의 이해관계를 만족시키는 자금조달 방식으로 볼 수 있다.
전환사채의 종류
전환사채의 발행 방식에는 불특정 다수를 대상으로 인수자를 모집하는 공모 방식과 발행회사가 특정인을 선정하여 발행하는 사모방식이 있다. 특성상 기존 주주에게 피해를 줄 우려가 있기 때문에 발행 요건과 발행 한도, 발행 조건 등을 법규로 정하고 있으며 특히 기존 주주가 아닌 제 3자를 대상으로 발행할 경우는 정관에 정해진 경우를 제외하고는 주주총회의 특별결의를 통해 결정하도록 되어있다.
조건 | 전환사채 종류 | |||
제 3자 보증여부 | 담보부 전환사채, 무보증 전환사채, 보증부 전환사채 | |||
발행방식 | 사모 전환사채, 공모 전환사채 | |||
전환정도 | 전액 전환사채, 부분 전환사채 | |||
▲조건에 의한 전환사채의 분류
사모 전환사채의 경우 과거부터 상법에 어긋난 악용된 사례들이 많았다. 널리 알려진 사례로는 삼성 에버랜드 전환사채를 헐값에 발행해 삼성 이건희 회장의 장남인 재용 씨에게 재산을 편법적으로 상속한 사례가 있다. 그 밖에도 적대적 투기자본이 기업의 주식을 사들여 경영권을 빼앗는 상황을 막기 위해 우호적인 투자자에게 대량의 전환사채를 발행해 편법적으로 경영권을 방어하는 사례도 사모 전환사채의 대표적 부작용이라 할 수 있다.
전환사채 발행 조건
전환사채에는 표면이자율, 만기이자율, 전환비율, 전환가액, 전환청구기간 등이 정해져 있다. 일반적으로 전환사채는 3년 만기로 발행되는데 사채 금액에 표면이자율을 곱해 분기별로 이자를 지급한다. 만기이자율은 사채를 만기까지 보유했을 때 얻을 수 있는 수익률을 의미하는데 현금 이자수익률에 현금 이자를 재투자한 경우의 재투자수익률, 즉 복리 이자를 포함한다.
위의 예시에 표면이자율은 1%이므로 채권자는 분기별로 250만 원(10억*0.01/4) 씩 3년간 3000만 원의 이자를 받는다. 만기가 되면 만기이자율 3%를 연 복리로 계산한 이자 98,031,500원을 원금과 함께 받는데 표면이자율로 받은 3000만 원을 제외하면 최종적으로 원금과 받게 되는 이자는 68,031,500 원이 된다. 만약 J사가 위와 같이 전환가액 10,000원에 전환사채를 발행했는데 향후 J사의 주가가 급등해 20,000원이 되었다면 채권자는 채권 만기일까지 기다릴 필요 없이 전환청구권을 행사해 주당 10,000원의 시세 차익을 얻을 수 있다.
주가에 미치는 영향
일반적으로 전환사채의 발행은 기존 주주들에게 좋은 소식이 아니다. 향후 전환사채가 주식으로 전환되면 전체 주식 수가 늘어나고 이에 따라 주식의 가치가 희석될 수 있기 때문이다. 하지만 늘 악재로 작용하는 것은 아니다. 전환사채 발행이 향후 주가에 긍정적인지 부정적일지는 검토해야 할 부분이 많다.
앞서 언급한 전환사채의 악용 사례(상속, 경영권 방어 등)를 제외하고 정상적인 경우라면 전환사채의 발행은 기업이 자금이 필요했음을 의미한다. 단순히 기업의 재무상태가 악화되어 현금이 필요한 경우도 있고 기업 발전에 긍정적인 투자가 목적일 수도 있다. 동일 신용등급 유사 기업의 회사채와 비교해 이자율이 지나치게 높거나 여러 옵션들이 채권자에게 유리하게 설정되는 등 전환사채 발행 여건이 불리하다면 전자, 발행기업에 유리하게 작성되었다면 후자일 가능성이 더 높다.
주가 상승 사례 - 모다정보통신
▲ 모다정보통신 주가 추이 (차트 - 네이버 금융 (C) naver.com)
통신망 관리 소프트웨어 개발 사업을 영위하는 모다정보통신은 올해 3월 10일 와이비파트너스를 상대로 110억 원의 전환사채와 240억 원의 신주인수권부사채를 발행했다. 표면 이자율과 만기 이자율 각각 2, 3% 수준의 양호한 조건이었고 전환청구기간은 2017년 6월 9일부터 시작되는 걸로 정해졌다. 이후 미래 유망산업에 해당하는 IoT 사물인터넷 투자 유치에 대한 기대감과 함께 3월 초 주당 6,140 원이었던 주가가 한 달 사이 16,200원까지 상승했다.
주가 하락 사례 - 오성엘에스티
▲ 과거 오성엘에스티 주가 추이 (차트 - 네이버 금융 (C) naver.com)
오성엘에스티는 2014년 12월 30일 전환청구권 행사로 전체 발행주식 총수의 61.4%에 해당하는 4290만 6532주를 발행했고 하루 뒤인 31일에는 전체 발행주식의 9.9%에 해당하는 1121만 1999주를 발행했다. 단 이틀 만에 5411 8531주가 발행되며 전체 주식의 48%가 늘어났다. 전환 청구 물량 상장일은 2015년 1월 14일이었으나 주식 가치 희석에 대한 투자자들의 공포감 확산으로 주가는 전환 청구 물량 상장일까지 3일 연속 하한가를 맞았다.
위의 사례에서 알 수 있듯이 전환주식의 수는 주가 변동폭에 큰 영향을 끼친다. 오성엘에스티 같은 경우 전환 청구 물량이 전체 주식의 약 50%에 해당하는 극단적인 사례였기 때문에 기존 주주와 투자자들의 공포감이 충분히 공감될 것이다. 반대로 전환 청구 물량이 전체 주식 수에 대비해 미미한 경우에는 전환청구권 행사가 이뤄진다 해도 주가에 미치는 영향이 크지 않은 경우가 많다.
